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（原标题：长江证券承销保荐有限公司对于上海新致软件股份有限公司各异化权力分拨事项的核查观点）

长江证券承销保荐有限公司对于上海新致软件股份有限公司各异化权力分拨事项的核查观点

一、各异化权力分拨的原因 2024年 1月 31日公司召开第四届董事会第十次会议审议通过了《对于以集结竞价神气回购公司 A股股份决策的议案》，原意公司使用自有资金，以集结竞价来去神气回购公司部分股份。狂放 2024年 12月 9日，公司骨子通过集结竞价来去神气累计回购股份5,223,181股，存放于上海新致软件股份有限公司回购专用证券账户内。2024年 6月 3日，公司召开 2023年年度推进大会审议通过了《对于公司2023年度利润分配预的议案》，2024年 10月 28日，公司召开第四届董事会第十六次会议审议通过了对于 2024年前三季度利润分配决策的议案》，公司拟以权力分拨履行股权登记日的总股本（扣除公司回购专户的股份）为基数，向举座推进每 10股派发现款股利 0.35元（含税），不送红股，不进行成本公积金转增股本，亦不派发红股。凭据《上市公司股份回购国法》《上海证券来去所上市公司自律监管相易第7号——回购股份》等干系法律、行政法例、部门规章偏激他风光性文献的磋磨规则，公司回购的 5,223,181股股份不参与利润分配。

二、各异化权力分拨决策 凭据公司于 2024年 6月 3日召开的 2023年年度推进大会审议通过的《对于公司 2023年度利润分配预的议案》，2024年 10月 28日，公司召开第四届董事会第十六次会议审议通过了对于 2024年前三季度利润分配决策的议案》及公司回购股份履行情况，狂放 2024年 12月 9日，公司总股本 265,217,056股,扣除回购专户的股份数 5,223,181股后，参与分配的总股本为 259,993,875股，以此为基数计较，向举座推进每 10股派发现款股利 0.35元（含税），本次将派发现款红利 9,099,785.63（含税）。

三、各异化权力分拨具体计较依据 公司苦求凭据《上海证券来去所来去国法》，按照以下公式计较除权除息开盘参考价：除权（息）参考价钱＝（前收盘价钱-现款红利）+配（新）股价钱× 知晓股份变动比例÷（1+知晓股份变动比例）。凭据骨子分拨计较的除权除息参考价钱=（前收盘价钱-现款红利）÷（1+知晓股份变动比例）杜撰分拨的每股现款红利=参与分配的股本总额×骨子分拨的每股现款红利÷总股本凭据杜撰分拨计较的除权除息参考价钱=（前收盘价钱-现款红利）÷（1+知晓股份变动比例）1、凭据骨子分拨计较的除权（息）参考价钱=（前收盘价钱-骨子分拨的每股现款红利）÷（1+知晓股份变动比例）公司骨子分拨的每股现款红利=公司参与分配的推进骨子收到的每股现款红利=0.035元/股以本次苦求日前一来去日（2024年 12月 6日）公司收盘价 19.79元/股为前收盘价钱；凭据 2023年年度推进大会、第四届董事会第十六次会议审议通过的分配决策，2024年前三季度利润分配仅进行现款红利分配，无送股和转增分配，因此公司知晓股股份变动比例为“0”。前收盘价钱为 19.79元（2024年 12月 6日收盘价），即凭据骨子分拨计较的除权（息）参考价钱=（19.79–0.035）÷（1+0）=19.7550元/股2、杜撰分拨的每股现款红利=（参与分配的股本总额×骨子分拨的每股现款红利）÷总股本杜撰分拨的现款红利=（259,993,875×0.035）÷265,217,056≈0.03431元/股凭据杜撰分拨计较的除权（息）参考价钱=（前收盘价钱-杜撰分拨的每股现款红利）÷（1+知晓股份变动比例）=（19.79-0.03431）÷（1+0）≈19.7557元/股3、除权除息参考价钱影响=\|凭据骨子分拨计较的除权除息参考价钱—凭据杜撰分拨计较的除权除息参考价钱\|÷凭据骨子分拨计较的除权除息参考价钱。即除权除息参考价钱影响=\|19.7550-19.7557\|÷19.7550≈0.0035%

四、本次各异化权力分拨安妥干系条款 1、本次各异化权力分拨属于“已回购至专用账户的股份不参与分配”的情形。 2、以苦求日或苦求日前一来去日的收盘价计较，各异化权力分拨对除权除息参考价钱影响的完全值在 1%以下（含）。凭据公式：除权除息参考价钱影响=\|凭据骨子分拨计较的除权除息参考价钱-凭据杜撰分拨计较的除权除息参考价钱\|÷凭据骨子分拨计较的除权除息参考价钱。本次除权除息参考价钱影响=\|19.7550-19.7557\|÷19.7550≈0.0035%。凭据计较成果，本次各异化分成对除权除息参考价钱影响的完全值在 1%以下，因此，公司回购股份不参与分成对除权除息参考价影响较小。

五、保荐机构核查观点 经核查，保荐机构以为：公司本次各异化分成事项安妥《公司法》《证券法》《上市公司股份回购国法》《上海证券来去所上市公司自律监管相易第 7号——回购股份》等磋磨法律法例和风光性文献及《公司规则》的规则，不存在毁伤上市公司和举座推进利益的情形。